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民生证券股份有限企业关于企业2020年度预计日常关联交易的核查意见

民生证券股份有限企业

关于中山市金马科技娱乐设备股份有限企业

2020年度预计日常关联交易的核查意见

 

民生证券股份有限企业(以下简称民生证券保荐机构)作为中山市金马科技娱乐设备股份有限企业(以下简称金沙js333娱乐场官网企业)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市企业规范运作指引》等相关规定,对金沙js333娱乐场官网2020年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核查,具体情况如下:

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易概述

企业2020年度预计日常关联交易业务主要涉及出售商品/提供劳务(配件及维修)及关联租赁(租赁房产)两类交易,关联交易的价格均遵循了平等、自愿、等价、互利的原则。2019年企业实际发生关联交易额为38.06万元,2020年预计全年日常关联交易额为160.59万元,预计2020年日常关联交易比2019年日常关联交易发生总额有所增长,主要是因为关联方的游乐设施随运营年限增加,向企业采购其设施维护保养所需配件以及延长设施使用寿命维修服务的需求增加,所以关联交易发生预计总额有所增长。

上述关联交易预计已提交企业于2020428日召开的第二届董事会第十七次会议审议,由于3名关联董事回避表决,回避后董事人数不足三人,根据《企业章程》的相关规定,本议案直接提交企业2019年年度股东大会审议;企业独立董事对本议案事项发表了事前认可意见并发表了明确同意的独立意见。

上述关联交易预计不构成《上市企业重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

(二)2020年度预计日常关联交易类别和金额

单位:万元

关联交易类别

关联人

 

关联交易内容

关联交易定价原则

2020年度预计金额

截至披露日已发生金额

2019年实际发生金额

出售商品/提供劳务

长沙市云顶星河游乐园有限企业

配件及维修

参照市场价格,

协议定价

30.00

4.26

9.92

中山市荔苑乐园有限企业

配件及维修

参照市场价格,

协议定价

110.00

0.00

5.64

中山市天伦游乐投资有限企业

配件及维修

参照市场价格,

协议定价

8.00

0.80

3.99

小计

/

/

148.00

5.06

19.55

关联租赁

中山市金马环境艺术工程有限企业

租赁房产

参照市场价格,

协议定价

4.80

1.20

10.72

中山市金马游乐投资经营有限企业

租赁房产

参照市场价格,

协议定价

7.79

1.95

7.79

小计

/

/

12.59

3.15

18.51

总计

/

/

160.59

8.21

38.06

(三)2019年度日常关联交易实际发生情况

单位:万元

关联交易类别

关联人

关联交易内容

实际发生金额

预计

金额

实际发生额占同类业务比例

实际发生额与预计金额差异

披露日期及索引

出售商品/提供劳务

中山市荔苑乐园有限企业

配件及维修

5.64

8.00

0.11%

-2.36

详见企业于2019411日在巨潮资讯网上披露的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》

公告编号:2019-030

出售商品/提供劳务

中山市天伦游乐投资有限企业

配件及维修

3.99

8.00

0.07%

-4.01

出售商品/提供劳务

长沙市云顶星河游乐园有限企业

配件及维修

9.92

66.00

0.19%

-56.08

关联

租赁

中山市金马环境艺术工程有限企业

租赁

房产

10.72

10.72

51.86%

0.00

关联

租赁

中山市金马游乐投资经营有限企业

租赁

房产

7.79

7.79

37.69%

0.00

总计

38.06

100.51

-

-62.45

企业董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明

2019年度,企业与关联方的日常交易预计是基于企业及关联方之间业务需求的评估额度上限做出的初步判断,较难实现准确预计。实际经营业务中,双方根据实际需求与市场环境、行情变化适时调整业务渠道和采购交易策略,加之由于日常关联交易具有持续性,因此预计数据存在一定差异。企业日常关联交易公平、公正,交易价格客观、公允,没有损害企业及股东利益情形。

企业独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明

企业2019年度预计日常关联交易总金额与实际发生总金额存在较大差异,主要是关联方客户实际发生的业务量需求低于预期,加之双方根据行业形势变化和自身实际需求,适时调整业务策略所致,符合实际生产经营情况,具有合理性,未对企业2019年度经营业绩差生重大影响。2019年度企业实际发生的日常关联交易均遵循了客观、公平的原则,不存在损害企业及股东利益的情形。

二、关联方先容和关联关系

关联方名称

法定代表人

注册资本

(万元) 

注册地址

经营范围

关联关系

长沙市云顶星河游乐园有限企业

邓志毅

1,000

长沙高新开发区枫林三路1099号步步高梅溪新天地内B

游乐园;动物园、放养式动物园、海洋馆(限分支机构);游览景区管理;连锁企业管理;市场经营管理、摊位出租;艺术表演场馆管理服务;舞台灯光、音响设备安装服务;会议及展览服务;正餐服务;快餐服务;饮料及冷饮服务;广告发布服务、国内代理服务;露天游乐场所游乐设施、百货、日用杂品、预包装食品、瓶(罐)装饮用水的零售。

同一控制下

中山市荔苑乐园有限企业

邓志毅

100

中山市东区中山五路紫马岭公园内

室外游乐场的投资、经营、管理;照相服务;销售:日用百货。

同一控制下

中山市天伦游乐投资有限企业

邓志毅

800

中山市石岐区凤鸣路9号五楼

投资游乐业;室外露天游乐场;商业营业用房出租;销售:服务、首饰、日用杂货、工艺品;食品流通;游览景区管理。

同一控制下

中山市金马环境艺术工程有限企业

邓志毅

200

中山市石岐区青溪路86号东侧A幢一楼

游乐场及公园环境艺术的设计及施工工程(不含建筑工程及设备安装工程);家居环境艺术设计及装饰。

同一控制下

中山市金马游乐投资经营有限企业

邓志毅

1,000

中山市东区景观路1

投资经营游乐园、游乐场项目;投资经营旅游景点、景区项目;餐饮服务;销售:百货;停车服务;经营高危险性体育项目。

同一控制下

三、关联交易的定价政策和依据

上述日常关联交易是在不违反《企业法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定的前提下确定。关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则,依据一般商业条款而制定。上述关联交易定价主要是依据市场价格,协议定价。

四、关联交易协议签署情况

企业已与中山市金马环境艺术工程有限企业、中山市金马游乐投资经营有限企业分别签署了2020年度房产租赁协议,协议均遵循了上述关联交易定价政策和依据,交易价格公平、公正、合理。

在上述关联交易原则的基础上,企业与其他关联方将根据生产经营和交易业务的实际需要签署协议或以其他方式做出交易约定。

五、关联交易的目的以及对企业的影响

1、企业与关联方开展的相关交易,属于正常业务往来,对企业的财务状况和经营成果具有积极的影响,由于金额较小,总体影响不大。

2、相关关联交易定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害企业和中小股东的利益的行为。

3、相关关联交易不影响企业的独立性,企业主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

六、已履行的相关审议程序

1、董事会意见

企业于2020428日召开第二届董事会第十七次会议,会议审议了《关于<2020年度日常关联交易预计>的议案》,由于关联董事邓志毅、刘喜旺、李勇回避表决,回避后董事人数不足三人,根据《企业章程》的相关规定,本议案直接提交企业2019年年度股东大会审议。

2、独立董事意见

企业独立董事就《关于<2020年度日常关联交易预计>的议案》发表了事前认可意见并发表了明确同意的独立意见。独立董事一致认为:企业编制的《2020年度日常关联交易预计》是正常业务需求,关联交易依据公平、合理的定价政策,定价公允,不会损害企业及中小股东的利益,有利于企业日常经营业务的持续、稳定进行,决策程序合法、有效,独立董事一致同意企业董事会提出的《2020年度日常关联交易预计》,并同意将本项议案事项提交企业2019年年度股东大会审议。

3、监事会意见

企业于2020428日召开的第二届监事会第十六次会议,会议审议了《关于<2020年度日常关联交易预计>的议案》。企业监事会认为2020年日常关联交易预计符合《企业章程》相关规定,符合中国证监会及深交所对上市企业关联交易的相关规定,能够保障企业正常生产经营活动的开展,没有损害本企业及非关联股东利益的情形。关联监事李玉成、李仲森回避表决,本项议案表决结果:1票同意,0票反对,0票弃权,2票回避。监事会同意将本项议案提交企业2019年年度股东大会审议

七、保荐机构的核查意见

经核查,保荐机构认为:本次预计日常关联交易事项已经企业第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议分别审议,尚需提交股东大会审议,关联董事及关联监事已回避表决,独立董事发表了相关独立意见,履行了必要的审批程序。

本次关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市企业规范运作指引》等法律法规及《企业章程》的规定,关联交易价格由双方依照市场价格协商确定,关联交易内容是企业日常生产经营所需。保荐机构同意企业2020年度预计日常关联交易事项。

(以下无正文)











 

(此页无正文,为《民生证券股份有限企业关于中山市金马科技娱乐设备股份有限企业2020年度预计日常关联交易的核查意见》之签章页)

 

 

   保荐代表人:   _____________                         ______________

                           于春宇                                          杨卫东

 

 

 

 

 

 

民生证券股份有限企业

   

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